SASU : Société par actions simplifiée unipersonnelle
Les particularités concernent les clauses d’agrément, de sauvegarde du contrôle d’un associé d’inaliénabilité et d’exclusion ainsi que les pactes d’associés.
Les titres émis par les SAS sont des actions mais les statuts pourront en organiser librement le régime.
Une SAS peut être associée d’une société inscrite sur un marché.
La SAS est le type de société où la liberté dans les statuts gouverne, c’est pourquoi un certain nombre de clauses peuvent être intégrés aux statuts.
Clause d’agrément
Ces clauses peuvent concerner les cessions entre associés eux-mêmes.
L’agrément pourra être donné :
- Par les organes dirigeants
- Par l’assemblée
- Par un groupe d’associés nommément désigné
- Par un associé déterminé
Le pacte initial ne pourra pas être modifié
Clause de sauvegarde du contrôle d’un associé
Ces clauses exigent de tout associé que tout modification des organes dirigeants, des masses d’associés, d’une société associée, soit indiquée à la SAS
Ces clauses s’appliquent pour toute modification directe, indirecte ou consécutive à un pacte d’associés (pacte extrastatutaire)
Il importe peu que es changements résultent de cession, fusion, scission ou instauration des droits de vote double
Pour l’application de ces clauses, l’associé doit informer sans délai la SAS et en fonction des statuts la société pourra suspendre les droits de vote de l’associé, soit l’exclure de la SAS.
Clauses d’exclusion
Les exclusions peuvent être prévues dans les statuts qui en détermineront les causes et les modalités.
Cette exclusion pourra être décidée :
- Pour perte des qualités nécessaires à l’actionnariat des SAS
- Pour mésentente
- Pour faute
- Pour sanction pénale
Les statuts peuvent prévoir les procédures d’exclusion, les modalités éventuelles de rachat des titres et les indemnités possibles
Clause d’inaliénabilité
Les statuts pourront rendre inaliénables les titres de la SAS : cette inaliénabilité ne pourra excéder 10 ans renouvelable à l’expiration du délai
La clause d’inaliénabilité pourra être imposée à tous les associés, à certains d’entre eux ou à un seul
La clause pourra concerner, soit tous les titres, soit un pourcentage de la détention
La clause ne peut être décidée qu’à l’unanimité
Il est prudent que les statuts prévoient les dispositions qui permettraient de faire échec aux clauses d’inaliénabilité
Pacte d’actionnaire
Ces pactes peuvent être transformés en véritables clauses statutaires qui seront inopposables aux tiers et la sanction de leur inexécution par la nullité, alors que le non-respect des pactes d’actionnaires se règle en général uniquement par l’attribution de dommages-intérêts.
Cette possibilité n’empêchera pas de souscrire d’autres pactes et actions de concert extra-statutairement lorsque notamment sera recherchée une plus grande confidentialité vis-à-vis des tiers ou de certains associés de la SAS.