Directoire de SA
Composition et statut
Nomination des membres du directoire
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui confère à l’un d’entre eux la qualité de Directeur Général Unique.
Nombre des membres du directoire
Le directoire de la SA est composé de 2 membres minimum ou 1 Directeur général unique pour la SA dont le capital social est inférieur à 150 000€
5 membres maximum ou 7 membres maximum pour les sociétés cotées
Qualité des membres du directoire
Les membres du directoire sont obligatoirement :
- Des personnes physiques sous peine de nullité
- Des actionnaires ou non
- Des personnes non frappés d’interdiction c'est à dire des personnes condamnées à des peines comptant une interdiction de gérer ou d’incompatibilités (Les fonctionnaires, les architectes, les avocats, les magistrats, les notaires, les huissiers de justice, les agents de change, les mandataires liquidateurs, les experts comptables, les commissaires aux comptes)
- Une même personne ne peut être à la fois membre du directoire et membre du Conseil de Surveillance
Cumul de mandats des membres du directoire
Une personne physique ne peut avoir qu’un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français
Une personne physique peut exercer un deuxième mandat de même nature dans une société contrôlée par la société dans laquelle le dirigeant exerce le premier mandat du directoire.
Une personne physique peut exercer un mandat supplémentaire dans une autre société dès lors qu’aucune des deux sociétés n’est cotée.
Pour le calcul du cumul des mandats on tient aussi compte des mandats de membre du directoire, des mandats du directeur général de SA avec Conseil d’Administration ou de président de Conseil d’Administration lorsqu’il exerce aussi la direction générale.
Les dérogations sont cumulables.
Un plafond global pour tous les mandats est prévu : 5 mandats maximum peuvent être détenus par une même personne physique dans des SA ayant leur siège sur le territoire français. Les mandats pris en compte pour le calcul du plafond sont ceux :
- Du directeur général
- Des membres du directoire
- Du directeur général unique
- Des administrateurs au conseil d’Administration
- Des membres du Conseil de surveillance
Toute personne physique en infraction avec les règles de cumul doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination ou du mandat en cause dans les 3 mois de l’évènement ayant entrainé la disparition d’une condition fixée par la loi.
A l’expiration du délai, sans régularisation la personne physique sera réputée démise soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions.
La personne physique devra restituer les rémunérations perçues mais la validité des délibérations auxquelles la personne a pris part n’est pas remise en cause.
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Mandat |
Limite de cumul |
Dérogations |
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Membre du directoire |
1 mandat |
- Un mandat supplémentaire dans une société contrôlée, cotée ou non - Un mandat supplémentaire dans une société dès lors qu’aucune des deux sociétés n’est cotée |
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Mandats pour respecter le plafond global |
5 mandats |
- Pas de prise en compte des mandats détenus dans les sociétés contrôlées, cotées ou non - En cas de détention de 5 mandats au plus dans des sociétés sœurs non cotées, ces mandats ne comptent que pour 1 - Nombre illimité de mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance dans les sociétés (cotées ou non) contrôlées par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé. |
- Les dérogations sont cumulables
Cumul avec un contrat de travail
Un membre du directoire peut cumuler son mandat avec un contrat de travail dans la société mais des conditions doivent être respectées :
- Il exerce un emploi effectif et des fonctions différentes de la fonction directoriale
- Le contrat de travail doit correspondre à des fonctions techniques précises ne pouvant être confondues avec les fonctions de direction de la société
- Le contrat de travail sera soumis à la procédure des conventions réglementées
Limite d’âge
La limite d’âge des membres du directoire est fixée par les statuts
Sans disposition statutaire la limite d’âge est fixée à 65 ans
Lorsque la limite d’âge est d’atteinte le membre est réputée démissionnaire d’office
Durée du mandat du directoire
La durée du mandat du directoire entre 2 et 6 ans est fixée dans les statuts
A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de 4 ans
Les membres du directoire sont rééligibles
En cas de vacances d’un des membres du directoire, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement complet du directoire
La nomination par le Conseil de surveillance doit faire l’objet d’une publicité au JAL, RCS et BODACC
L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chaque membre
Cessation des fonctions
Les membres du directoire peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
Si les statuts le prévoient, les membres du directoire peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance
Si la révocation est décidée sans juste motif, ils peuvent obtenir des dommages et intérêts
Le président du directoire peut être révoqué par le Conseil de Surveillance. Le président du directoire deviendra alors seulement membre du directoire.
Si le président du directoire est détient un contrat de travail, sa révocation ne mets pas fins au contrat de travail.
La rémunération des membres du directoire est fixée par le Conseil de Surveillance
Le rapport de gestion du directoire présenté à l’Assemblée générale ordinaire annuelle indique la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés à chaque mandataire social par la société, mais aussi les rémunérations versées par les autres sociétés contrôlées sauf dans les sociétés non cotées et non contrôlées par une société cotée.
Le rapport de gestion comprend aussi la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social durant l’exercice.