Dissolution de la société anonyme
Causes de la dissolution
Parmi les causes de dissolution de la SA, il y a les causes communes à toutes les sociétés et les causes de dissolution particulière à la SA.
Causes communes à toutes les sociétés
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L’arrivée du terme |
- Si les statuts ont fixé une date d’expiration de la société la dissolution est de plein droit et la régularisation ultérieure est sans effet - La dissolution est définitive sauf prolongation du terme avant son arrivée |
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La réalisation ou l’extinction de l’objet social
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- L’objet est réalisé lorsque l’opération pour laquelle la société a été constituée est achevée. - L’objet est éteint lorsque l’activité envisagé par les statuts est devenu impossible. |
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L’annulation du contrat de société |
- Entraine des effets que pour l’avenir |
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La dissolution anticipée décidée par les actionnaires ou par le Tribunal pour justes motifs |
- Dissolution résultant de la volonté des associés - L’inexécution de ses obligations par un associé ou la mésentente entre les associés sont des justes motifs |
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La dissolution anticipée amiable ou judiciaire pour réunion de tous les titres de la société une même main |
- Cette dissolution n’est pas de plein droit, elle peut être demandée au bout d’un an par tout intéressé Le tribunal saisi pourra encore accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation - Pas de dissolution si au jour où le Tribunal statue la situation a été régularisée |
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La clause statutaire |
- Les statuts peuvent prévoir des cas spécifiques de dissolution |
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La nullité de la société |
- L’annulation de la société n’est jamais rétroactive |
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La dissolution pénale |
- Dissolution prononcée par un Tribunal à titre de sanction pénale |
Causes spécifiques à la SA
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L’insuffisance du montant du capital |
- Le capital est inférieur à 37 000€ - La SA peut se transformer en une autre forme de société dont le capital minimum est inférieur à celui des SA ou qu’elle augmente son capital |
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Les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social |
- Il ressort des documents comptables que les pertes ont abouti à ce que le capitaux propres de la société soient inférieurs à la moitié du Capital social, le Conseil d’Administration ou le Directoire est tenu dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoque l‘Assemblée générale extraordinaire qui décidera s’il y a lieu de dissoudre ou non la société · L’Assemblée générale extraordinaire vote la dissolution de la société, la société est appelée à disparaitre et la période de liquidation va s’ouvrir · L’Assemblée générale extraordinaire écarte la dissolution, la société devra au plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui ayant constaté les pertes, reconstituer les capitaux propres - La situation n’a pas été régularisée : · Tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société Le tribunal peut accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation. Le tribunal ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a été faite au jour où il statue sur le fond · La société peut éviter la dissolution en se transformant en une autre forme de société La non-tenue de l’Assemblée générale extraordinaire sur la dissolution ou non est une infraction pénale |
Conséquences de la dissolution, la dissolution ouvre la période de liquidation
Il devra être indiqué sur les documents de la société « société en liquidation »
La personnalité morale est maintenue jusqu’à la clôture de la liquidation, pendant la dissolution, la société continue d’exister
La dissolution doit être publiée pour informer les tiers. La publicité se fera par :
- Insertion dans un journal d’annonces légales
- Dépôt au greffe de deux exemplaires du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire constatant la dissolution
- L’inscription modificative au RCS
- Insertion au BODACC à l’initiative du greffier
L’absence de ses publicités peut entrainer des sanctions pénales.