Président du Conseil d’administration de SA
Nomination
Il est nommé exclusivement par le Conseil d’administration, à la majorité de ses membres
Il doit obligatoirement être une personne physique sous peine de nullité de la décision de nomination
Il doit être capable c'est à dire qu’il a capacité de s’engager sérieusement, conformément à la loi d'une part, et aux statuts d'autre part.
Le président frappé d’incapacité, d’incompatibilité et d’interdiction ne peut plus exercer sa fonction.
Dans le mois suivant leur nomination, la nomination doit être rendue publique pour cela il faut :
- faire une publication au JAL
- faire un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce (CFE)
- faire une inscription modificative au RCS
- faire une insertion au BODACC
Les formalités de publicité doivent être effectuées par les représentants légaux de la société
Le défaut de publicité rend la nomination inopposable aux tiers, mais la nomination reste valable et rend l’administrateur responsable.
Le renouvellement du mandat d’un administrateur ne nécessite pas de formalités de publicité.
Limite d’âge
Une clause des statuts doit prévoir la limite d’âge. Si elle n‘est pas fixée elle est de 65 ans.
L’atteinte de la limite d’âge entraîne sa démission d’office
Cumul
Le président du conseil d’administration a droit à 5 mandats dans les SA ayant leur siège social sur le territoire français.
Les dérogations à la règle des cinq mandats est possible :
Mandat |
Limite de cumul |
Dérogations |
Administrateur |
5 mandats |
- Nombre illimité de mandats dans des sociétés contrôlées, cotées ou non à condition que l’administrateur soit administrateur de la société mère. - En cas de détention de 5 mandats au plus dans des sociétés sœurs non cotées (c'est à dire contrôlées par une même société), ces mandats ne comptent que pour un |
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Mandats pour respecter le plafond global |
5 mandats |
- Pas de prise en compte des mandats détenus dans des sociétés contrôlées, cotées ou non - En cas de détention de 5 mandats au plus dans des sociétés sœurs non cotées, ces mandats ne comptent que pour un - Nombre illimité de mandat d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance dans sociétés cotées ou non contrôlées par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé |
Le président du Conseil d’Administration peut être lié à la société par un contrat de travail, s’il correspond à un emploi effectif.
Dans l’exercice de ses fonctions salariés, le président doit être placé dans un état de subordination à l’égard de la société, ce qui signifie qu’il ne peut pas être associé majoritaire.
Le contrat de travail doit alors être antérieur à son mandat d’administrateur, réel, sérieux et correspondre à des fonctions distinctes des attributions résultant du mandat social.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du président du Conseil d’Administration est fixée par les statuts ou par le Conseil d’administration. Elle est de 6 ans au maximum.
Il est rééligible sauf mention contraire prévue dans les statuts.
Rémunération
Puisqu’il est administrateur, le président reçoit des jetons de présence.
La part qui lui revient peut être supérieure à celle des autres administrateurs, la réparation est alors décidée par le conseil d’administration.
Le président du Conseil d’Administration reçoit une rémunération spéciale déterminée par le Conseil d’Administration non soumise à la procédure des conventions réglementée passées entre la SA et ses dirigeants.
La rémunération du président peut être fixe, proportionnelle au chiffre d’affaire ou aux bénéfices ou encore mixte.
Le président peut bénéficier de stock-options ou d’actions gratuites.
Quand la SA appartient à un groupe, la rémunération peut être proportionnelle aux résultats du groupe.
La rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature du président du Conseil d’Administration figureront dans le rapport présenté à l’Assemblée générale ordinaire annuelle sauf s’il exerce son mandat dans une société non cotée.
Cessation de fonctions
Le président du Conseil d’Administration peut cesser ses fonctions en raison de :
- L’arrivée du terme du mandat
- La limite d’âge
- La perte de la qualité d’administrateur
- La démission, qui peut être donnée à tout moment mais ne doit pas être intempestive
Si la démission est intempestive, le président démissionnaire devra payer des dommages et intérêts à la société pour le préjudice qu’elle a subi du fait de son départ)
- La révocation à tout moment par le Conseil de d’administration elle n’a pas être justifiée.
Si la révocation s’accompagne de circonstances injurieuses ou vexatoires, le président pourra obtenir des dommages et intérêts)
- Le décès
- Le changement d’organisation de la SA en SA à directoire
- La transformation, la fusion ou la dissolution de la société
Dans le mois suivant la cessation de leurs fonctions, celle-ci doit être rendue publique, pour cela il faut :
- faire une publication au JAL
- faire un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce (CFE)
- faire une inscription modificative au RCS
- faire une insertion au BODACC