Pouvoirs de contrôle du Conseil de surveillance de SA
Dans la SA à directoire, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire
A toute époque de l’année le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre le directoire doit présenter un rapport au Conseil de surveillance sur sa gestion
Après la clôture de chaque exercice, le directoire présente aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et consolidés accompagnés du rapport de gestion.
Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale annuelle obligatoire ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Dans les sociétés procédant à une offre au public :
- Le président du Conseil de Surveillance rend compte dans un rapport joint au rapport sur ses observations de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôles internes et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et pour les comptes consolidés.
- Le rapport précise les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale et renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
- Un code de gouvernement d’entreprise mis à la disposition de tous peut être suivi ou non
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur marché réglementé :
- Ce rapport présente en outre les règles et les principes arrêtés par le conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
- Le rapport mentionne :
- La structure du capital de la société
- Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société
- Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance
- La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
- Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
- Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société
- Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
- Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
- Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
- Le rapport doit être approuvé par le Conseil de Surveillance et doit être rendu public