Liquidation de la SA
La liquidation est l’ensemble des opérations qui consécutivement à une dissolution vont permettre suite à la vente des actifs et au paiement du passif, de réaliser le partage de l’actif social net résiduel entre les associés.
Incidences de la liquidation
Les modalités de la liquidation des SA sont en principe prévues par les statuts.
La personnalité morale survivra pour les besoins de la liquidation : la SA demeure une personne morale indépendante de celle de ses associés et de celle de son liquidateur, elle conserve son siège social au lieu fixé par les statuts.
La SA demeure titulaire de son patrimoine :
- La personnalité morale va subsister à l’égard des tiers qui ont traité avec la société postérieurement à la dissolution en raison des opérations de la liquidation.
- La personnalité morale subsiste à l’égard des tiers qui se sont engagés avant la dissolution
- Les opérations nouvelles conclues avec les tiers, non liées à la dissolution de la société n’engagent pas la SA
- La SA en liquidation ne pourra plus revivre par la volonté de ses associés
- La SA en liquidation ne pourra pas se transformer, par contre, elle peut fusionner avec une autre société ou participer à la constitution d’une nouvelle société
- La clôture de la liquidation doit intervenir dans le délai de 3 ans à compter de la dissolution de la SA (sauf prorogation)
Le liquidateur
Les liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires :
Soit
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1ère convocation |
- Actionnaires présents ou représentés possédant le cinquième des actions ayant droit de vote (les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé) |
- La majorité des voix des actionnaires présents ou représenté |
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2ème convocation |
Aucun |
La majorité des voix des actionnaires présents ou représentés |
- En l’absence de nomination par les associés, le liquidateur sera désigné par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
- La nomination du liquidateur fera l’objet d’une publicité dans le délai d’un mois :
- Dans un JAL
- Au RCS
- Au BODACC à l’initiative du greffier
- Le liquidateur sera surveillé et contrôlé dans ses fonctions par les organes de la société
- La dissolution de la SA avec directoire et Conseil de surveillance ne met pas fins aux fonctions du Conseil de surveillance ni aux fonctions de commissaire aux comptes
Durant la liquidation les associés exerceront leur droit de contrôle et d’information :
- Les décisions qui statueront sur les comptes annuels ou qui renouvelleront le mandat des contrôleurs, des commissaires aux comptes, ou des membres du Conseil de surveillance seront prises aux conditions de quorum et de majorités des assemblées ordinaires soit :
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Quorum |
Majorité |
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1ère convocation |
- Actionnaires présents ou représentés possédant le cinquième des actions ayant droit de vote (les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé) |
- La majorité des voix des actionnaires présents ou représenté |
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2ème convocation |
Aucun |
La majorité des voix des actionnaires présents ou représentés |
- Dans les 6 mois de sa nomination le liquidateur devra convoquer l’Assemblée des associés à laquelle, il fera un rapport sur la situation active et passive de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation.
Clôture de la liquidation
La clôture de la liquidation interviendra après cession ou attribution de l’actif et l’extinction du passif.
Le liquidateur établit en suite les comptes.
Les associés seront convoqués pour statuer :
- Sur le compte définitif de liquidation
- Sur le quitus de la gestion du liquidateur
- Sur la décharge de son mandat
- Sur la constatation de la clôture de la liquidation
La clôture des opérations de la liquidation de la SA entraînera la disparition définitive de la personnalité morale.
Après la publication de la clôture de liquidation, dans un délai d’un mois, le liquidateur pourra demander la radiation de l’immatriculation de la SA au RCS.
Après la clôture de la liquidation, les créanciers ne pourront plus poursuivre la SA, ils ne pourront agir que contre le liquidateur s’ils estiment qu’il a commis des fautes ou contre les associés.
Partage
La liquidation terminée, la SA n’a plus de personnalité morale, le boni liquidation éventuel devient indivis entre les anciens actionnaires de la SA.
Pour mettre fin à l’indivision, les anciens actionnaires doivent procéder à un partage :
- Tous les anciens actionnaires existants au moment de la dissolution de la société sont partis au partage
- Le droit d’exiger le partage appartient à tout ancien associé qui peut le revendiqué
- Un compte de partage sera établi entre les associés
- Un associé qui a apporté un bien peut demander que ce bien lui soit attribué éventuellement en contrepartie d’un somme à verser en compensation (soulte)
- Le partage se fait en nature ou en argent
- Le partage met fin à la survie de la société