Contrôle des conventions réglementées, libres et interdites
Les conventions non approuvées produisent tout de même leurs effets, à charge pour la personne intéressé et éventuellement pour le président et les autres dirigeants de supporter les conséquences dommageables pour la société.
Conventions courantes
Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la SAS et le président (ou autre personne dirigeant la société) sont soumises au contrôle des associés sauf si elles portent sur des opérations courantes et concluent à des conditions normales.
Les conventions qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés mais doivent faire l’objet d’une liste qui sera communiquée au commissaire aux comptes s’il existe et aux associés sur demande sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leur implication financière elles ne sont significatives pour aucune des parties. Pouvoir de contrôle des associés
Autres conventions
En l’absence d’un commissaire aux comptes
Les conventions réglementées feront l’objet d’un rapport spécial du président de l’assemblée générale, ce rapport devra être approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire
En présence d’un commissaire aux comptes :
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées, les associés doivent approuver ce rapport et les conventions qu’il contient.
L’ensemble du contrôle des conventions est soumis pour le reste aux règles concernant les SA y compris les conventions interdites.
Les règles applicables sont donc pour les :
Conventions réglementées
Les conventions réglementées sont les conventions soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration, car elles font intervenir directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de vote supérieure à 10% ou pour une société actionnaire : la société la contrôlant doit être soumise à autorisation préalable du conseil d’administration.
Ce sont également les conventions auxquels une des personnes précédemment visées est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou dirigeant de l’entreprise.
Conventions libres
Une convention est libre quand elle porte sur une opération courante (= opérations entrant dans l’activité quotidienne de la société) et conclue à des conditions normales (= conditions de marché).
Une obligation d’information du président du Conseil d’Administration, des administrateurs, des commissaires aux comptes pour les conventions libres est tout de même maintenu.
De plus, tout actionnaire a droit à communication de la liste et l’objet des conventions libres.
Conventions interdites
Les conventions interdites sont les conventions portant sur les contrats d’emprunt, de découvert, de caution ou d’aval sont qualifiées de conventions interdites pour le directeur général, les directeurs généraux délégués et aux représentants permanent des personnes morales des administrations.
Ces conventions sont également interdites aux conjoints, ascendants et descendants des directeur général, les directeurs généraux délégués et aux représentants permanent des personnes morales des administrations