Assemblée générale de la SAS
Les statuts déterminent avec une grande liberté le fonctionnement des assemblées.
- Il est possible de prévoir dans les statuts :
- les décisions prises par la collectivité des associés
- Les conditions et formes revêtues par l’assemblée
Les statuts fixeront les modes et délais de convocation, la possibilité ou non de voter par correspondance ou par procuration, il sera possible d’admettre un vote par télécopie, par courriel ou visioconférence
La périodicité des consultations, leurs types, le lieu de réunion, les documents d’information à mettre à la disposition des associés seront également prévus par les statuts
Certaines décisions sont obligatoirement prises par une décision collective c'est à dire par les associés en assemblée ou par correspondance ou dans un acte comportant accord unanimes des associés :
- Approbation des conventions réglementées
- Approbation des comptes et affectations des résultats
- Nomination du commissaire aux comptes
- Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement du capital
- Transformation de la SAS en une autre forme de société
- Dissolution
- Fusion, scission, l’apport partiel d’actif
- Clause d’exclusion ou d’inaliénabilité des titres
La loi n’impose pas de quorum ni de majorité particulière, mais il faut au moins obtenir la majorité simple dans le silence des statuts, ceux-ci pourront éventuellement fixer une majorité plus faible.
Il sera possible d’attribuer un droit de veto à un ou plusieurs associés.
Le fait de ne pas consulter les associés lorsque cela est obligatoire entraine la nullité de la décision, et rend le président passible de sanctions pénales : 6 mois d’emprisonnement et 7 500€ d’amende.
Décisions prises par les associés à l’unanimité
Certaines décisions nécessitent l’unanimité, concernant la modification des clauses statutaires :
- Inaliénabilité des titres pour une durée maximale de 10 ans (renouvelable)
- Agrément des cessions d’action
- Exclusion, retrait
- Suspension des droits de vote
- Obligation de céder ses titres
Décompte des voix
- Les statuts peuvent prévoir la quotité de voix que possédera chaque associé sans tenir compte de la proportion de capital détenu par cet associé
- Certains associés pourront avoir plus de voix que ‘autres alors qu’ils disposent de moins d’action
- Un droit de véto est possible
- Le droit d’ajourner une décision jusqu’à une prochaine assemblée est possible
- Le droit de véto et le droit d’ajourner peuvent être accordés à un ou plusieurs associés en fonction de critères d’ancienneté, de nationalité, de la qualité de leur titulaire.
Les statuts peuvent prévoir que les droits de vote peuvent être totalisés pour une assemblée et reportés sur une seule résolution.