Pouvoirs des associés
Les associés ont des pouvoirs considérables qu’ils utilisent au cours des décisions ordinaires, c’est à dire les décisions qui nécessitent la majorité simple et les décisions extraordinaires, qui nécessitent une majorité renforcée.
Décisions ordinaires
Ce type de décision est prise par les associés pour :
- La nomination et la révocation des gérants non statutaires
- L’approbation des comptes et l’affectation du résultat.
Un calendrier doit être suivi pour la tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes dans la SARL :
| Dates | Obligations et formalités |
|---|---|
| Dès la clôture de l’exercice |
Etablissement des comptes annuels (et comptes consolidés le cas échéant) Etablissement du rapport de gestion et éventuellement du rapport spécial sur les conventions réglementées par la gérance |
| 15 jours au moins avant la date de l’assemblée (8 jours en cas de décès du gérant unique) |
Convocation des associés, du commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant l’ordre du jour et accompagnés du :
Mise à disposition au siège de l’inventaire Respect d’un délai de 15 jours entre la communication des documents et la tenue de l’assemblée |
| A la réception de la convocation | Ouverture du droit pour les associés de poser des questions par écrit à la gérance |
| Dans les six mois de la clôture de l’exercice |
Réunion de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes Etablissement du procès-verbal et transcription sur le registre des délibérations d’associés |
| Dans le mois qui suit l’approbation des comptes | Dépôt au greffe des comptes annuels (d’un montant de 45,48€), du rapport de gestion, éventuellement du rapport spécial du commissaire aux comptes et d’un extrait du procès-verbal d’assemblée sur l’affectation des résultats |
La nomination éventuelle et le remplacement du commissaire aux comptes
Le vote de conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou l’un de ses associés
Les décisions doivent être prises en première consultation à la majorité absolue ; Si cette majorité n’est pas obtenue une nouvelle délibération aura lieu sur deuxième convocation à la majorité relative
Les statuts peuvent exiger une majorité plus élevée que celle prévue par la loi.
Pour les conventions réglementées, le calcul de la majorité est effectué par rapport à un nombre de parts déterminé après déduction des parts sociales possédées par l’intéressé : l’associé ne participe pas au vote
Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ont lieu pour des modifications statutaires.
Un certain nombre de règles dépendant de la date de constitution de la société s’appliquent :
| Column 0 | Column 1 |
|---|---|
| Column 0 Value | Column 1 Value |
- Il y a des exceptions à cette règle :
- L’unanimité des associés est exigée pour le changement de nationalité, la transformation de la SARL en SNC ou SCS
- La majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire en cas de cession de parts à des tiers ou en cas d’autorisation de nantissement des parts à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
- Au moins la moitié des parts sociales pour décider d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves
- La majorité des parts sociales pour transformer la SARL en SA, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000€
- Pour calculer du quorum et de la majorité, sont réputés présents le associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
- Toute modification statutaire doit être publiée dans un JAL, au RCS, BODACC, déposé au greffe
En plus de ces décisions, des conventions régissent le fonctionnement de la société, un régime particulier s’applique à ces conventions. En effet, pour éviter que certaines personnes ne tirent un avantage particulier de la société du fait de leur qualité, la loi a instauré une procédure de contrôle pour les contrats conclus entre la société et ces personnes.
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Société constituée avant le 3/08/2005 |
Société constituée après le 3/08/2005 |
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- Aucun quorum (nombre de personnes ou de voix nécessaire pour que l’assemblée délibère valablement) n’est requis - Décision prise par les associés représentant au moins ¾ des parts sociales - Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite - La société peut se soumettre au régime de la société constituée après le 3/08/2005 par une décision prise à l’unanimité des associés |
- Un quorum est exigé : · ¼ des parts sociales sur première convocation · 1/5 des parts sociales sur deuxième convocation - Décision prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents et représentés - Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, sans pouvoir exiger l’unanimité pour la majorité |