Apports et capital de la SARL
Au sein de la SARL, le capital social peut être composé des apports en numéraire, en nature. Des apports en industrie pourront être affectés à l’activité sociale mais ils ne figureront pas au sein du capital social.
Apport en numéraire
L’apport en numéraire est l’apport d’argent.
Les parts sociales représentatives des apports en numéraire doivent être libérées d’a moins 1/5ème de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai de 5 ans maximum.
Les fonds doivent être déposés dans les huit jours de leur réception (pour chaque versement) pour le compte de la société en formation, dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations. Ces fonds sont alors bloqués et leur retrait ne peut avoir lieu qu’après immatriculation de la société au RCS et sur présentation de l’extrait K bis.
Si la société n’est pas constituée ou immatriculée au RCS dans le délai de 6 mois à compter du jour du premier dépôt des fonds les apports peuvent désigner un mandataire chargé de demander directement le retrait des fonds au dépositaire. Le mandataire devra justifier de l’autorisation écrite de tous les apporteurs.
Si au bout de 5 ans, la totalité des apports n’a pas été libéré :
- Tout intéressé peut demander la condamnation du gérant
Ou
- Tout intéressé peut demander la désignation d’un mandataire chargé de libérer le reste du capital
En cas de libération intégrale des apports en numéraire constituant le capital souscrit, le liquidateur judiciaire de la société ne peut demander aux associés de compléter leurs versements à concurrence du capital maximal autorisé par les statuts
Apport en nature
L’apport en nature est l’apport d’un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel pouvant être évalué en argent et exploité commercialement. L’apport en nature peut être fait et soumis à trois modalités. En effet, l’apport peut être un apport en pleine propriété, en jouissance ou en usufruit.
Apport en pleine propriété
Lorsque l’apport a été fait en plein propriété, il y a transfert du droit de propriété, la SARL est propriétaire du bien, elle peut user, disposer et tirer les fruits du bien.
Dans ce cas le transfert de propriété aura lieu au moment de l’immatriculation de la SARL au RCS et afin que le bien soit opposable aux tiers il est nécessaire d’effectuer une publicité.
Les modalités de publicité divergent en fonction du type de bien.
| Type de bien | Modalité de publicité |
|---|---|
| Immeuble |
Acte notarié Publicité à la Conservation des hypothèques |
| Fonds de commerce |
L’acte mentionne les éléments cédés Publicité au JAL, RCS, BODACC |
| Brevets, marque de fabrique |
Ecrit Demande d’inscription sur le registre national des brevets à l’INPI |
| Créances |
Notification par acte d’huissier OU Acceptation par le débiteur dans un acte notarié |
Apport en jouissance
Lorsque l’apport a été fait en jouissance, la SARL en a la disposition pour un temps déterminé. La SARL peut donc user et tirer les fruits du bien mais ne dispose pas du bien.
Pour l’apport de choses fongibles, la société en ait propriétaire mais devra restituer à l’expiration du délai déterminé la même valeur des biens apportés.
L’apport en jouissance est libéré au moment de la disposition du bien.
Apport en usufruit
Lorsqu’un apport en usufruit a été effectué, la SARL a seulement le droit d’user et de jouir de la chose d’autrui. L’apporteur reste alors titulaire du droit de propriété.
La SARL bénéficie de l’apport en usufruit jusqu’à la mort de l’usufruitier ou pendant une durée de 30 ans (en cas de création de l‘usufruit).
Evaluation de l’apport en nature
Les apports en nature doivent être évalués dans les statuts par un commissaire aux apports qui rendra son rapport qui sera annexé aux statuts. Le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité par les futurs associés ou par le Président du Tribunal de Commerce à la demande du futur associé le plus diligent.
Le recours au commissaire aux apports peut être exclu lorsque :
- La valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000€
- La valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède la moitié du capital
Les associés peuvent retenir une valeur autre que celle qui a été fixée par le commissaire aux apports. Dans ce cas les associés seront solidairement responsables de leur évaluation envers les tiers pendant 5 ans. Les associés pourront être pénalement responsables en cas de surévaluation frauduleuse des apports.
Apport en industrie
L’apport en industrie est la mise à disposition par un associé de son travail, de ses services ou de ses connaissances techniques au profit de la SARL.
L’apport en industrie n’est pas intégré dans le capital social. L’apporteur se verra attribuer des parts sociales donnant droit aux bénéfices et au boni liquidation.
Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.
La répartition des parts sociales entre les associés doit être mentionnée dans les statuts.