Pour créer une SARL, la réunion de quatre éléments est nécessaire : des associés, des apports, des éléments intentionnels et la volonté des associés de collaborer sur un pied d’égalité à la réalisation de l’objet social (l’affectio societatis).

Pour mettre sur pied leur future société, les fondateurs doivent définir les caractéristiques essentielles de la société afin d'établir les statuts, et réunir les pièces nécessaires à l'accomplissement des formalités.

Les associés

La SARL comprend généralement un nombre restreint d'associés. Deux associés suffisent pour constituer une SARL. Cependant, le nombre maximum d'associés est de cent. La SARL permet donc de 

mobiliser un grand nombre d'associés pour assurer un meilleur finan­cement sans être obligée de se transformer en société anonyme. Des sociétés civiles (SCI...) ou commerciales (SNC, SA, SAS, SARL...), un GIE ou un syndicat peuvent être associés d'une SARL.

Les associés d'une SARL n'ont pas la qualité de commerçant

L'associé n'a donc pas besoin d'avoir la capacité de faire du com­merce sous son nom personnel pour être associé d'une SARL. Ainsi, la personne dont la profession est incompatible avec l'exercice d'un commerce peut souscrire des parts de SARL : personne exerçant une profession libérale' (cependant, les associés ou le gérant doivent avoir certaines qualifications professionnelles), fonctionnaire, étranger n'ayant pas la carte de commerçant étranger...

Constituer une SARL entre deux époux

Deux époux peuvent seuls constituer une SARL et participer ensemble ou séparément à la gestion2. Dans ce cas, il est préférable que les sta­tuts soient établis sous forme d' acte notarié afin d'éviter que les apports soient considérés comme des donations déguisées.

La qualité d'associé est reconnue à l'époux qui acquiert les parts de la SARL (même si cette acquisition est faite avec des biens communs). Cependant, la qualité d'associé est reconnue à l'autre époux pour la moitié des parts, lorsqu'il a notifié à la société son intention d'être per­sonnellement associé.

L'époux qui acquiert les parts d'une SARL doit être agréé par les autres associés. Cet agrément vaut pour le conjoint qui notifie son intention d'être personnellement associé. Cependant, si cette notifica­tion est postérieure à l'acquisition, les clauses statutaires relatives à l'agrément lui sont opposables (l'époux asssocié ne peut pas participer au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quo­rum et de la majorité).

Notre conseil : les deux époux doivent tous les deux participer à la constitution de façon à ce que les parts soient partagées en deux.

Transmission et cession des parts sociales

La SARL est une société fermée car la cession de parts sociales à des personnes étrangères à la société est obligatoirement soumise à l'agré­ment des associés (majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital).

En revanche, la cession de parts à un autre associé, à un conjoint, à un ascendant, ou à un descendant est libre en principe. Cependant, les sta­tuts peuvent imposer que ces cessions soient soumises à un agrément des associés.

En cas de décès d'un associé, les parts sont transmises librement aux héritiers. Toutefois, les statuts peuvent indiquer que la société conti­nuera entre les seuls associés survivants, ou entre les associés survivants et les héritiers agréés ou toute autre personne désignée dans les statuts.

 

Le siège social

Le siège social constitue le domicile légal de la société et détermine :

  • le lieu où doivent être effectuées les formalités de publicité au moment de la constitution, ou en cours de vie sociale ;
  • les tribunaux compétents pour toutes les actions judiciaires concer­nant la société (significations et assignations en justice ; redresse­ment judiciaire en cas de cessation de paiements...) ;
  • la nationalité de la société — les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française.

Si le siège réel de la société est situé dans un autre lieu (organes de direction) que le siège statutaire, les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire ou du siège réel de la société. C'est au tribunal d'apprécier le caractère réel ou fictif du siège social.

Le greffe du tribunal de commerce qui délivre le numéro d'immatricu­lation exige que la SARL ait un local commercial affecté à l'usage de siège social (la société doit être propriétaire ou locataire du local où est situé son siège). Cependant, afin de faciliter l'immatriculation de sociétés qui ne disposent pas d'un tel local, la loi autorise la domicilia­tion collective et la domiciliation temporaire.

La domiciliation collective

Le siège social de la SARL peut être établi en partageant un local avec d'autres sociétés à condition que soit établi un contrat écrit de domici­liation'. Cependant, les sociétés d'un même groupe qui établissent leur siège dans un même local dont l'une a la jouissance ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation.

La domiciliation temporaire

Le siège social de la SARL peut être établi en utilisant le local d'habi­tation du gérant :

  • pour une durée maximale de deux ans à compter de la création de l'entreprise2 ;
  • à condition que la domiciliation ne s'accompagne pas d'un change­ment de destination des lieux (le local ne doit pas devenir un bureau, un atelier, ou un entrepôt ; la clientèle ne doit pas s'y dépla­cer pour acquérir des marchandises mises en vente sur place) ;
  • à condition que le futur gérant ait notifié préalablement par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception) au bailleur, ou au syndic de la copropriété (selon sa qualité de locataire ou de pro­priétaire) son intention d'user de cette faculté de domiciliation temporaire (modèle de lettre au bailleur ou au syndic de copro­priété en annexe).

 

L'objet social

L'objet social permet de définir les activités qui seront exercées par la société. L'activité exercée peut être commerciale ou civile. Si l'activité est civile, la SARL reste commerciale par sa forme, et se trouve donc soumise aux règles du droit commercial (seul le tribunal de commerce est compétent).

Attention à la rédaction de l'objet social !

  • Un objet trop vague pourra être assimilé à une absence d'objet social.
  • Un objet trop précis pourra obliger les associés à procéder ulté­rieurement à une modification statutaire de l'objet social s'il ne correspond plus à l'activité exercée du fait du développement de la SARL. Cette modification statutaire représente un coût et des formalités. De plus, le changement d'objet social équivaut, sur le plan fiscal, à une cessation d'entreprise avec des conséquences fiscales importantes.
  • Un objet trop large peut engager la société. En effet, dans ses rap­ports avec les tiers, si le gérant accomplit un acte n'entrant pas dans l'objet social, la société pourra ne pas être engagée par cet acte en prouvant que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

La dénomination sociale

Le nom de la société est librement choisi par les associés. Il peut être en rapport avec l'objet social, de pure fantaisie, ou incorporer le nom d'un ou plusieurs associés (il peut être déconseillé d'introduire dans la déno­mination sociale le nom d'un associé, car cet associé peut se retirer un jour de la société).

La dénomination sociale doit être précédée ou suivie des mots « Société à responsabilité limitée » ou « SARL », ainsi que du capital social. Ces mentions, ainsi que le numéro d'immatriculation au registre du com­merce et des sociétés, doivent figurer obligatoirement sur tous les actes et documents que la société destine aux tiers (factures, lettres...). Si la société est en création, il faut spécifier sur les documents « Société en formation ».

 

La durée de la société

La durée de la société est librement fixée par les associés, mais elle ne doit pas dépasser 99 ans.

 

Le capital social et les apports

Les associés font des apports à la SARL qui sont rémunérés par des parts sociales dont le montant est librement fixé. L'ensemble des apports constitue le capital social qui est librement fixé par les asso­ciés. La SARL ne peut pas faire appel public à l'épargne. Un capital trop faible par rapport aux besoins de l'exploitation peut entraîner la responsabilité des associés pour faute de gestion (voir zoom n° 1).

Les apports en numéraire doivent être libérés à la souscription du cin­quième au moins de leur valeur nominale. Le solde doit être versé dans les cinq ans.

Le montant du capital social doit obligatoirement figurer dans les sta­tuts ainsi que dans les documents émis par la société et destinés aux tiers (factures...).

Les apports des associés peuvent être des apports en numéraire (som­mes d'argent), des apports en nature (fonds de commerce, immeuble...), ou, sous certaines conditions, des apports en industrie (l'apporteur met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou profession­nelles, son expérience, ses relations). Les apports seront développés page 153.

Le capital d'une SARL peut être variable. Une clause de variabilité du capital doit alors figurer dans les statuts lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale. Le capital peut ainsi librement varier entre un minimum (le « capital plancher ») et un maximum (le « capital plafond »).

 

Les engagements pris avant l'immatriculation

L'immatriculation au RCS donne naissance à la personnalité morale de la SARL. Avant cette immatriculation, la société ne peut donc pas contracter. Ce sont alors les fondateurs qui accomplissent les actes pour le compte de la société. Mais les actes accomplis par les fondateurs au nom de la société sont juridiquement souscrits pour leur propre compte. Les engagements qui résultent de ces actes entraînent une responsabilité indéfinie et solidaire des fondateurs. Ces engagements doi­vent être repris par la société. Cependant, cette décision de reprise ne produit ses effets qu' à partir de l'immatriculation de la société.

 

 

La rédaction des statuts

Comment élaborer les statuts?

Le chef d'entreprise peut élaborer lui-même les statuts en complétant des statuts types, si la société à créer ne présente pas de complexité juri­dique.

Cependant, le temps passé à la rédaction des statuts par le chef d'entre­prise ne l'est pas au développement de ses affaires. De plus, des erreurs dans la rédaction peuvent s'avérer dommageables par la suite. Le diri­geant peut donc avoir intérêt à confier la rédaction des statuts à un avo­cat ou à un notaire spécialisé en droit des sociétés (les honoraires sont négociables et dépendent de la complexité du montage juridique envi­sagé). Ce professionnel devra prendre en compte les préoccupations des fondateurs pour que les statuts soient adaptés à la situation, afin d'éviter de sérieuses difficultés dans la vie de la société par la suite.

Les statuts sont obligatoirement rédigés par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié (l'acte notarié est recommandé quand deux époux entrent simultanément dans la société).

Les futurs associés se trouvent engagés les uns envers les autres dès la signature des statuts (et non seulement à partir de l'immatriculation de la société).

Il convient de laisser une marge à gauche qui permet au receveur de l'enregistrement d'y apposer sa mention, et aux associés de faire des renvois lorsqu'une erreur a été commise. Chaque renvoi sera approuvé au moyen des paraphes des parties. Chaque page est numérotée et paraphée. Chaque original sera signé par chacun des associés.

Les pièces suivantes seront annexées aux statuts :

  • le rapport du commissaire aux apports en cas d'apports en nature ;
  • l'état des actes accomplis pour le compte de la société en forma­tion, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société.
Combien d'exemplaires des statuts ?
Exemplaires originaux à signer
par chacun des associés		 Copies certifiées conformes
par le gérant
·    un à conserver au siège social ;

·    un pour le service de l'enregistrement ;

·    deux pour le greffe du tribunal de commerce ;

·    un par associé ;

·    un pour l'INPI en cas d'apport de brevet d'invention ;

·    un pour le propriétaire en cas d'apport de droit au bail, si le bail le prévoit.

 ·    pour la banque ;

·    pour les administrations.

Promesse de société

Si la constitution de la SARL est subordonnée à la réalisation de cer­tains événements (achat d'un fonds de commerce, d'un droit au bail pour les locaux du futur siège social...), les futurs associés, dans l'attente de la constitution définitive, peuvent s'engager en échangeant des lettres portant promesse de société.

Ces lettres précisent les modalités essentielles de la future société (nom des associés, apports, siège...) et indiquent les conditions auxquelles est subordonnée la constitution définitive de la société. La lettre peut préciser que si l'une des parties refuse de signer les statuts sans motif légitime, elle devra verser aux autres une somme déterminée à titre de dommages-intérêts.

Les pactes extra-statutaires

Les associés ont la possibilité de conclure des contrats qui organisent leurs rapports au sein de la société, mais qui sont distincts des statuts (d'où le nom « pacte extra-statutaire »).

Les pactes extra-statutaires sont utilisés :

  • pour donner un caractère confidentiel à ces accords puisqu'ils ne sont pas, comme les statuts, déposés au greffe, et ne sont donc pas communiqués aux tiers ;
  • pour limiter ces accords à certains associés uniquement. À ce titre, ils ne lient que les associés qui les ont signés, et pendant une durée limitée, inférieure à celle des statuts.

Ces pactes peuvent avoir de multiples objets :

  • La clause de préemption permet d'organiser la cession des parts sociales entre les associés signataires : si un associé envisage de céder ses parts, il s'engage à les proposer à un associé signataire. Ainsi, les associés signataires de la clause peuvent contrôler la répartition du capital entre eux. Si cette clause de préemption est introduite dans les statuts, elle vaut pour l'ensemble des associés.
  • La convention de vote permet d'organiser le vote des associés signataires aux assemblées d'associés : les associés signataires s'engagent à voter dans un sens déterminé afin de solidifier une majorité. Pour être valable, cette clause ne doit pas être signée par un associé en contrepartie d'une rémunération (à défaut, il y aurait délit de trafic de voix) ; elle ne doit pas aller à l'encontre de l'intérêt de la société (à défaut, il y aurait abus de droit de vote) ; enfin, elle doit être limitée dans le temps (à défaut, l'associé per­drait la liberté de son vote qui constitue l'une de ses prérogatives fondamentales).

Statuts types commentés

Les statuts doivent comporter les mentions imposées par la loi, mais aussi les modalités de fonctionnement pratique de la société (choix et pouvoirs des gérants, mode de consultation des associés, majorité requise pour certaines décisions...) de façon à disposer des renseigne­ments nécessaires quand se pose une question (à défaut, il faudrait en permanence se référer aux dispositions légales ou réglementaires). À l'opposé, les statuts ne doivent pas reproduire toutes les dispositions légales car le texte serait volumineux sans être adapté aux besoins de la société. De plus, les statuts, pour être à jour, devraient être modifiés par une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les textes légaux font l'objet d'une modification ; ce qui entraîne un coût et un formalisme importants. C'est pourquoi les statuts types proposés dans les suppléments Internet réalisent un compromis entre des statuts trop longs et des statuts trop courts.

Les formalités pour l'immatriculation de la société

Après la rédaction et la signature des statuts, et lorsque tous les rensei­gnements nécessaires auront été obtenus, un certain nombre de forma­lités doivent être accomplies pour permettre l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. C'est seulement après

cette immatriculation que la société a la personnalité morale, et que le gérant peut retirer les fonds déposés sur présentation de l'extrait K bis remis par le greffe et qui atteste de l'immatriculation de la SARL au registre du commerce.

Cependant, afin de faciliter le retrait des apports lorsque la société n'a pas été définitivement constituée ou immatriculée en cas de carence du gérant, les associés peuvent mandater collectivement une personne pour faire retirer les fonds déposés par les associés.

L'enregistrement des statuts

L'enregistrement des statuts consiste à remettre un original signé des statuts au service des impôts qui procède à son enregistrement.

Les statuts doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur signature au service des impôts du siège social de la SARL, à la diligence du gérant (ou du notaire si les statuts sont rédigés par acte notarié). Il est donc possible de procéder à l'immatriculation de la société avec des statuts non enregistrés. S'il y a apport à la SARL d'un fonds de commerce, d'une clientèle, ou d'un immeuble, le service compétent est celui dans le ressort duquel se trouve le bien.

Le service des impôts détermine, après analyse des statuts, les droits d'apport à payer qui sont exigibles au plus tard à l'expiration d'un délai de trois mois qui court à partir de l'enregistrement des statuts. Ce délai permet à la société d'obtenir son immatriculation et le déblocage des fonds déposés qui lui permettront de payer ces droits d'enregistrement.

La publication d'un avis de constitution

L'avis de constitution est destiné à avertir les tiers de la naissance de la société et doit être publié dans un journal habilité par la préfecture à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.

La justification de l'annonce, ou de la demande d'annonce, doit être jointe au dossier de constitution. La société peut donc être immatriculée avant que l'avis ne soit paru. L'apport, l'achat ou la location-gérance

d'un fonds de commerce exploité par une SARL doit également faire l'objet d'une annonce distincte dont la justification doit être jointe au dossier de constitution.

Le dépôt du dossier au centre de formalités des entreprises du tribunal de commerce

Les pièces à déposer au centre de formalités des entreprises du tribunal de commerce' de la situation du siège social de la SARL

Principales pièces2 à déposer au CFE :

1.      deux originaux des statuts3 ;

2.      deux originaux des actes accomplis pour le compte de la société avant son immatriculation4 (voir page 31) ;

3.      deux copies des actes de nomination du gérant de la SARL, et le cas échéant des commissaires aux comptes, si la nomination se fait hors statuts5 ;

4.      une demande d'immatriculation sur l'imprimé M 0 ;

5.      deux exemplaires du certificat du dépositaire des fonds avec la liste des souscripteurs6 ;

6.      le rapport en double exemplaire du commissaire aux comptes sur l'évaluation des apports en nature ;

7.      justificatif de l'insertion de l'avis de constitution de la SARL dans le journal d'annonces légales7;

8.      justificatif du siège sociaI5 ;

9.      attestation sur l'honneur par le gérant relative à l'absence de condamnation à certaines sanctions pénales ;

10.   extrait d'acte de naissance du gérants ou déclaration sur l'honneur de filiation ;

11.   un extrait K bis du registre du commerce, de moins de 3 mois, à fournir par les associés personnes morales (SA, SARL...) ;

12.   un chèque libellé à l'ordre de « Monsieur le Régisseur d'Avances du tribunal de commerce ».

Le dossier de demande d'immatriculation de la SARL est déposé au centre de formalités des entreprises du lieu du siège social de la société au moyen de l'imprimé M 0 qui se charge alors de transmettre la décla­ration au registre du commerce et des sociétés, au service des impôts, à l'URSSAF, à l'ASSEDIC, à l'inspection du travail et à l'INSEE.

Le Centre de formalités des entreprises (CFE) doit délivrer un récé­pissé de dépôt de création d'entreprise (RDCE) aux entreprises qui déposent un dossier complet de demande d'immatriculation. Le RDCE comporte la mention « en attente d'immatriculation » et permet aux créateurs d'entreprises d'accomplir les démarches nécessaires au lancement de leur activité : ouverture d'un compte à EDF-GDF, inser­tion dans l'annuaire, déclaration à La Poste... Le créateur ou repre­neur d'entreprise est responsable des actes qu'il accomplit dans le cadre de ce récépissé. Consultez sur le site www.apce.com la rubrique « Choisir un statut juridique ».

Les démarches administratives de création peuvent être effectuées par Internet. Le créateur pourra donc effectuer les formalités d'imma­triculation de son entreprise chez lui par Internet (voir téléprocédure sur le site www.service-public.fr). Pour plus d'informations, consultez sur le site www.apce.com la rubrique « Les formalités de la création ».

3.4.4. Les autres formalités suivant la nature des apports

Certaines formalités sont nécessaires suivant la nature des biens apportés à la société pour que ces apports soient opposables aux tiers.

Bien apporté Formalités
Immeuble Les statuts doivent être rédigés par un notaire qui se charge des formalités auprès de la conservation des hypothèques.
Fonds

de commerce

 ·  Une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du fonds de commerce dans les 15 jours de la signature des statuts ;

·  Un avis publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les 15 jours de l'insertion dans le journal d'annonces légales.
Marque de fabrique Brevet d'invention Inscription sur un registre spécial tenu à l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).
Dessins et modèles Aucune formalité.
Apport d'une créance L'apport d'une créance par un associé à la société doit être signifié au débiteur ou accepté par lui dans un acte authentique, pour être opposable aux tiers.
Droit au bail L'apport du droit au bail doit être signifié au bailleur par huissier, sauf si le bailleur intervient à l'acte d'apport notarié, et sous réserve du respect de la clause limitant le droit de cession.

 

3.5. Le coût de la constitution

La constitution d'une SARL entraîne des frais qui sont à la charge de la société. Elle peut également entraîner une taxation supportée par l'associé sur l'apport qu'il fait à la société.

Les frais à la charge de la société

           Les droits d'apport

Pour constituer une SARL, les associés doivent réaliser des apports en numéraire (de l'argent) ou des apports en nature (un immeuble...) :

  • Ces apports sont en principe rémunérés par des parts sociales de la SARL : ce sont les apports « à titre pur et simple ».
  • Cependant, un associé peut apporter un immeuble ou un fonds de commerce dont il a financé l'acquisition par un emprunt qui n'est pas encore remboursé au moment de l'apport. L'associé peut demander à la SARL la prise en charge du remboursement de cet emprunt. L'apport est alors rémunéré par des parts sociales de la SARL et par la prise en charge du passif. La partie de l'apport rémunéré par la prise en charge de l'emprunt est un apport « à titre onéreux ».

Le savoir-faire est un apport en industrie qui ne contribue pas à la formation du capital. Cet apport n'est pas soumis aux droits d'enregis­trement.

Les apports à titre onéreux (rémunérés par la prise en charge d'un passif) sont imposés comme les ventes au taux d

La taxation des apports à titre pur et simple (rémunérés par des parts sociales) dépend de la nature du bien apporté et du régime d'im­position de l'apporteur.

  • Les apports en numéraire sont exonérés de droits d'enregistre­ment.
  • L'apport d'un immeuble ou d'un fonds de commerce par un associé personne physiques à une SARL est taxé au taux de .......

Pour certains apports, la TVA immobilière se substitue aux droits d'enregistrement, en particulier :

  • les terrains à bâtir lorsque la SARL prend l'engagement de cons­truire dans un délai de quatre ans ;
  • les immeubles construits depuis moins de 5 ans et dont c'est la première mutation depuis l'achèvement.

La SARL pourra récupérer la TVA payée sur l'achat. En cas de vente de l'immeuble social plus de 5 ans après l'achèvement de l'immeuble, la cession est soumise aux droits d'enregistrement et la TVA initiale­ment déduite devra être reversée pour partie à l'État.

Par ailleurs, la mise en société d'une entreprise individuelle est exo­nérée de droits d'enregistrement :

  • si l'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans au moins les titres remis en contrepartie de l'apport ;
  • et s'il apporte l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'exercice de la profession. Cependant, le transfert dans le patrimoine privé de l'apporteur des immeubles affectés à l'exploitation ne remet pas en cause l'exonération pour les autres éléments si la société peut continuer d'utiliser les immeubles affectés à l'exploitation'.

L' apport du fonds à la SARL est exonéré si le boulanger prend l'enga­gement de conserver les parts sociales de la SARL pendant 3 ans au moins. En revanche, l'apport de l'immeuble à la SCI sera taxé au taux de 5 % (si l'apport est à titre pur et simple). Cet apport ne remet pas en cause l'exonération de droits d'enregistrement pour le fonds car la SCI loue les murs à la SARL.

Une SARL peut être constituée par apport partiel d'actif : une société apporte à une SARL une partie de ses éléments d'actif et reçoit, en échange, des parts sociales de la SARL. Si l' apport partiel d'actif porte sur une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activités, l'apport est exonéré de droits d'enregistrement.

  • Pour les apports à titre onéreux, lorsque l'apport porte sur un bien unique (un fonds de commerce comme dans le cas n° 4), l'imputation du passif ne pose aucun problème. En revanche, lorsque l'apport porte sur une masse de biens de nature dif­férente, les associés peuvent librement choisir (le choix doit être indiqué dans l'acte de société) les éléments d'actif qui seront considérés comme apportés à titre onéreux. Ils effectue­ront ce choix de façon à payer le moins possible de droits. Pour cela, le passif sera imputé par priorité sur les biens d'actif dont la montée ne supporterait pas de droits (espèces, créances...) ou encore sur des biens relevant de la TVA (terrains à bâtir, immeu­bles dont l'achèvement remonte à moins de cinq ans). Lorsque cette imputation est épuisée, il faut se résigner à imputer le solde du passif sur les immeubles, ce qui entraîne l'exigibilité des droits de mutation.
  1. b) Les honoraires de constitution de la SARL et les autres frais
  Nature des frais             Tarif      
                           
Les honoraires de l'avocat ou du notaire'

·  pour la rédaction des statuts ;

·  pour l'accomplissement des diverses formalités de constitution.

 ·    Pas de barème légal des honoraires : prévoir environ 3 000 €.
Les frais de publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales.   Tarif fixé par arrêté préfectoral prévoir environ 230 € pour un texte succint.    
                   
Le centre de formalités des entreprises (y compris les frais de dépôt d'acte).   Prévoir 85 €.        

 

Les frais à la charge des associés

       L'imposition des plus-values d'apport

L'apport à une SARL est imposé comme une vente (la valeur d'apport constitue le prix de vente) et déclenche ainsi l'imposition des plus-values réalisées par l'associé sur l'apport qu'il fait à la SARL.

Cette plus-value est imposée selon le régime :

  • des plus-values des particuliers si le bien fait partie du patri­moine privé de l'apporteur ;
  • des plus-values professionnelles si le bien est apporté par une entreprise.
  ·  pour les biens détenus depuis plus de
deux ans, la plus-value est à court terme à hauteur des amortissements, et à long terme au-delà1.		 La cession est exonérée si elle ne dépasse pas 15 000 € par an. La plus-value ainsi obtenue est diminuée d'un certain nombre d'abattements2.
  Pour une société imposée à l'IS, la plus-  
  value est entièrement à court terme.  
Imposition Les plus-values ·  Les plus-values La plus-value est soumise
de la sont soumises à à court terme à l'IR au taux de 16 % majoré
plus-value l'IS au taux de sont soumises des prélèvements sociaux
  331/3 %. Seules à l'IR avec au taux de 12,1 %. La CSG de
  les plus-values sur titres de participation détenues depuis plus de deux ans sont exonérées d'imposition. possibilité d'étalement sur trois ans.

·  Les plus-values à long terme sont imposées au taux de 28 %.

 5,10 % n'est pas déductible.

 

          L'apport d'une entreprise individuelle à une SARL

L'apport d'une entreprise individuelle à une SARL est assimilé à une cessation d'activité qui entraîne l'imposition immédiate des béné­fices en cours et des plus-values. Cependant, l'apporteur bénéficie d'un régime de faveur s'il s'engage à conserver les parts sociales de la SARL reçues en contrepartie de l'apport pendant au moins cinq ans et s'il apporte l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'exercice de la profession.

Le fonds de commerce est un élément non amortissable. La plus-value sur l'apport du fonds à la SARL est exonérée si le boulanger prend l'engagement de conserver les parts sociales de la SARL pendant 3 ans au moins. En revanche, la plus-value sur l'apport de l'immeuble à la SCI sera taxée selon le régime des plus-values des particuliers (voir tableau page 47). Cet apport ne remet pas en cause l'exonération de la plus-value pour le fonds car la SCI loue les murs à la SARL.

        L'apport partiel d'actif

En cas d'apport partiel d'actif, l'apport bénéficie d'un régime de faveur pour l'imposition des plus-values d'apport si l'apport partiel d'actif porte sur une ou plusieurs branches complètes et autonomes d' activités, et si la société apporteuse prend l'engagement de conser­ver les titres reçus en contrepartie de l'apport pendant trois ans.

Pour l'imposition des plus-values sur les éléments d'actif, le régime est le même que pour l'apport de l'entreprise individuelle à la SARL (voir page 48).

Les provisions inscrites au bilan de la société apporteuse qui deviennent sans objet du fait de l'apport sont imposées à l'IS au taux de 33113 % chez la société apporteuse. Les résultats de la branche d'activité appor­tée jusqu'à la date d'apport sont imposables chez la société apporteuse à la clôture de l'exercice d'apport.

Les déficits de la société apporteuse peuvent être imputés sur les résul­tats de la SARL bénéficiaire des apports à condition d'obtenir un agré­ment spéciale. Si la société apporteuse détient une créance sur le Trésor provenant du report en arrière de ses déficits, elle peut la trans­férer à la SARL si elle obtient un agrément préalable.

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