Statuts de la SARL
La SARL est constituée à la suite de la signature des statuts par tous les associés c’est à dire la rédaction d’un contrat sous seing privé ou notarié.
En cas d’apport d’un immeuble, les statuts seront établis par acte notarié.
Pour les sociétés entre époux, le recours au notaire est recommandé.
Comment élaborer les statuts?
Le chef d'entreprise peut élaborer lui-même les statuts en complétant des statuts types, si la société à créer ne présente pas de complexité juridique.
Cependant, le temps passé à la rédaction des statuts par le chef d'entreprise ne l'est pas au développement de ses affaires. De plus, des erreurs dans la rédaction peuvent s'avérer dommageables par la suite. Le dirigeant peut donc avoir intérêt à confier la rédaction des statuts à un avocat ou à un notaire spécialisé en droit des sociétés (les honoraires sont négociables et dépendent de la complexité du montage juridique envisagé). Ce professionnel devra prendre en compte les préoccupations des fondateurs pour que les statuts soient adaptés à la situation, afin d'éviter de sérieuses difficultés dans la vie de la société par la suite.
Les statuts sont obligatoirement rédigés par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié (l'acte notarié est recommandé quand deux époux entrent simultanément dans la société).
Les futurs associés se trouvent engagés les uns envers les autres dès la signature des statuts (et non seulement à partir de l'immatriculation de la société).
Il convient de laisser une marge à gauche qui permet au receveur de l'enregistrement d'y apposer sa mention, et aux associés de faire des renvois lorsqu'une erreur a été commise. Chaque renvoi sera approuvé au moyen des paraphes des parties. Chaque page est numérotée et paraphée. Chaque original sera signé par chacun des associés.
Les pièces suivantes seront annexées aux statuts :
- le rapport du commissaire aux apports en cas d'apports en nature ;
- l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société.
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Combien d'exemplaires des statuts ? |
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Exemplaires originaux à signer |
Copies certifiées conformes |
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· un à conserver au siège social ; · un pour le service de l'enregistrement ; · deux pour le greffe du tribunal de commerce ; · un par associé ; · un pour l'INPI en cas d'apport de brevet d'invention ; · un pour le propriétaire en cas d'apport de droit au bail, si le bail le prévoit. |
· pour la banque ; · pour les administrations. |
Promesse de société
Si la constitution de la SARL est subordonnée à la réalisation de certains événements (achat d'un fonds de commerce, d'un droit au bail pour les locaux du futur siège social...), les futurs associés, dans l'attente de la constitution définitive, peuvent s'engager en échangeant des lettres portant promesse de société.
Ces lettres précisent les modalités essentielles de la future société (nom des associés, apports, siège...) et indiquent les conditions auxquelles est subordonnée la constitution définitive de la société. La lettre peut préciser que si l'une des parties refuse de signer les statuts sans motif légitime, elle devra verser aux autres une somme déterminée à titre de dommages-intérêts.
Mentions obligatoires dans les statuts
- Forme juridique
- Durée
- Dénomination sociale
- Siège social
- Objet
- Montant du capital social
En plus de ces mentions obligatoires générales pour la SARL il doit être mentionné :
- Répartition des parts et des bénéfices ou pertes
- La mention de la libération effectuée des parts
- Le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire
- Apports de chaque associé
- Evaluation des apports en nature
- Modalités de fonctionnement de la société
ATTENTION : L’omission de la déclaration concernant la répartition des parts sociales, la libération des parts ou le dépôt des fonds est puni d’un emprisonnement de 6 mois et d’une amende de 9 000 €
Pour les SARL à capital variable d’autres mentions obligatoires doivent être indiqués dans les statuts :
- une disposition stipulant la variabilité du capital, celui-ci étant susceptible d'augmenter par des versements successifs faits par les associés ou par l'entrée de nouveaux associés, ou de diminuer par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés
- une disposition fixant le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit
- l'indication du montant maximal du capital autorisé ; à défaut d'une telle mention, toute augmentation de capital doit être décidée par les associés statuant aux conditions requises pour cette modification du capital
Mentions facultatives dans les statuts de SARL
Les statuts peuvent indiquer qui sera le gérant :
- Les pouvoirs du gérant
- La transmission des parts
- La périodicité de la consultation des associés
- La majorité nécessaire pour la prise de décisions
- Les modalités de liquidation
Annexes aux statuts
Il est nécessaire d’annexer aux statuts de la SARL :
- l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation
- les mandats donnés à des personnes ayant agi pour la société
- Le rapport du commissaire aux apports (éventuel)
- les actes de nomination du ou des gérants
- les actes d’avertissement aux conjoints communs en biens
- les pouvoirs remis en vue de la signature des statuts
Signature des statuts de la SARL
Lors de la signature des statuts de la SARL il faut :
- Les Paraphes et signatures de tous les associés au bas ou en marge de chaque page
- Les statuts devront être enregistrés à la recette des impôts