Directeur général de SA
Nomination
Le directeur général est obligatoirement une personne physique nommé par le conseil d’administration.
Il peut être choisi par les administrateurs ou non.
Il n’a pas à détenir d’action de la société sauf disposition statutaire contraire.
La même personne peut exercer les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celle de directeur général, avec l’accord du Conseil d’administration.
Durée des fonctions, révocation, cessation de fonctions
La durée des fonctions de directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration.
Si le directeur général est révoqué sans juste motif, sa révocation donnera lieu à des dommages-intérêts sauf lorsque le directeur général est également président du Conseil d’administration.
S’il est aussi président du Conseil d’Administration ou administrateur, sa révocation n’entraine pas la perte de son mandat de Président du Conseil d’Administration ou d’administrateur.
Le directeur général peut cesser ses fonctions en raison de :
- L’arrivée du terme du mandat
- La limite d’âge
- La perte de la qualité d’administrateur
- La démission, qui peut être donnée à tout moment mais ne doit pas être intempestive
Si la démission est intempestive, le président démissionnaire devra payer des dommages et intérêts à la société pour le préjudice qu’elle a subi du fait de son départ)
- La révocation à tout moment par le Conseil de d’administration elle n’a pas être justifiée.
Si la révocation s’accompagne de circonstances injurieuses ou vexatoires, le président pourra obtenir des dommages et intérêts)
- Le décès
- Le changement d’organisation de la SA en SA à directoire
- La transformation, la fusion ou la dissolution de la société
Dans le mois suivant la cessation de leurs fonctions, celle-ci doit être rendue publique, pour cela il faut :
- faire une publication au JAL
- faire un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce (CFE)
- faire une inscription modificative au RCS
- faire une insertion au BODACC
Limite d’âge
Les statuts doivent prévoir une limite d’âge, si elle n’est pas prévue elle sera de 65 ans et la personne ayant atteint cette limite est réputée démissionnaire.
Cumul de mandats
Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de SA ayant leur siège sur le territoire français.
Il est possible d’exercer simultanément plus d’une trois fonctions suivantes :
- Directeur général
- Membre du directoire
- Directeur général unique.
L’exercice de la direction général par un administrateur est décompté pour un mandat : celui du directeur général.
Deux dérogations à la limite d’un mandat sont prévues pour le directeur général.
En principe les dérogations sont cumulables.
Un plafond global, tous mandats confondu est applicable au directeur général : une même personne physique ne peut pas cumuler plus de cinq mandats de directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du conseil de surveillance.
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Mandat |
Limite du cumul |
Dérogations |
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Directeur général |
1 mandat |
- Un mandat supplémentaire dans une société contrôlée, cotée ou non - Un mandat supplémentaire dans une autre société dès lors qu’aucune des deux sociétés n’est cotée |
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Mandat pour respecter le plafond global |
5 mandats |
- Pas de prise en compte des mandats détenus dans des sociétés contrôlées, cotées ou non |
Cumul avec un contrat de travail
Le directeur général pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail sous réserve :
- qu’il s’agisse d’un emploi effectif
- que le directeur général ait des fonctions salariales distinctes des fonctions de direction générale
- qu’il y ait un lien de subordination entre le directeur général et la société.
Rémunération
La rémunération du directeur général est fixée par le Conseil d’Administration
Sa rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature qui lui sont octroyés figureront dans le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale annuelle.