Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’Administration détient un pouvoir de gestion, mais également de contrôle de la société. Il détient également des pouvoirs spéciaux que lui seul détient.
Le Conseil d’Administration détient un pouvoir de gestion important qui peut être limité dans une certaine mesure par l’objet social, le pouvoir des actionnaires et les statuts.
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Pouvoirs de gestion |
Limites |
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- Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre |
- Objet social : qu’entre associés et non avec les tiers car la société reste engagée envers eux
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- Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social (sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, or la seule publication des statuts suffit) |
- Pouvoirs des actionnaires attribués par la loi : ▪ les modifications des statuts ▪ l’approbation des comptes et l’affectation du résultat ▪ l’acquisition par la société dans les 2 ans suivant l’immatriculation au RCS d’un bien appartenant à l’un de ses actionnaires et dont la valeur est au moins égal à 10% du capital social ▪ la nomination, la révocation des administrateurs, la fixation des rémunérations ▪ la nomination des commissaires aux comptes ▪ l’approbation des conventions réglementées - Statuts : ▪ Les pouvoirs du Conseil d’Administration peuvent être limités par des clauses statutaires au-delà des limitations légales ▪ La violation des limitations statutaires engage la responsabilité des administrateurs ▪ Les limites ne doivent pas être un transfert de pouvoir du Conseil d’Administration à l’Assemblée. |
Le Conseil d’Administration a un pouvoir de gestion qui se traduit par la prise de décisions nécessaires pour décider des orientations stratégiques de la société et par le contrôle de cette gestion.
Pouvoirs de contrôle et pouvoirs spéciaux
Pouvoirs de contrôle du Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns
Le Conseil d’Administration a droit à l’obtention de tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission
Avant la réunion du conseil et dans un délai suffisant, des informations pertinentes doivent être mis à la disposition du Conseil afin de lui permettre de prendre une décision éclairée.
La méconnaissance des droits de tout administrateur à une information préalable entraîne la nullité de la délibération du conseil.
Pouvoirs spéciaux du Conseil d’Administration :
Les pouvoirs spéciaux du Conseil d’Administration sont les suivants :
▪ Convocation des assemblées générales
▪ Etablissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion et des documents prévisionnels
▪ Autorisation des conventions réglementées
▪ Répartition des jetons de présence
▪ Nomination et Révocation du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et en accord avec le directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués
▪ Cooptation des administrateurs
▪ Décision de confier les fonctions de directeurs général du Président du Conseil d’Administration ou à une autre personne
▪ Transfert du siège social dans un même département ou dans un département limitrophe (décision à faire ratifier en Assemblée générale ordinaire, sinon le transfert devient caduque)
▪ Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autre que celles exploitant des établissements financiers ou bancaires : autorisation donnée pour un montant et une durée limitée
▪ Création de comité d’étude