Fonctionnement du Conseil d’Administration de SA
Le Conseil d’Administration est un organe collégial, de ce fait, les administrateurs exercent leurs fonctions collectivement, ils n’ont aucun pouvoir individuel.
Convocation
Les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du Conseil d’administration.
En l’absence de réunion depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut demander au président du Conseil d’Administration de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ce cas le président est obligé de convoquer le Conseil d’administration.
Les convocations doivent être adressées aux administrateurs dans un délai suffisant pour leur permettre d’assister à la séance. Les statuts prévoient les modalités de convocations qui peuvent être une lettre, une lettre recommandée, un télégramme ou une convocation verbale.
La violation des règles statutaires n’entraîne pas la nullité des délibérations sauf s’il y a eu intention de fraude.
Réunion
En principe les réunions du Conseil d’ Administration ont lieu au siège social.
L’ordre du jour figure dans la convocation
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les réunions qui examinent et arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires et éventuellement aux réunions
Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter (sauf clause statutaire contraire) mais certaines conditions doivent être respectées :
- Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur ou au représentant permanent d’une personne morale administrateur
- Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance
- Le mandat doit être donné par écrit : lettre, télégramme, télécopie ou courriel
- Un registre de présence qui sera signé par les administrateurs participant doit être tenu à chaque séance de conseil
Quorum et majorité
Quorum
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Pour le calcul du quorum, on ne tient pas compte des administrateurs représentés
Les décisions prises à défaut de quorum sont annulables
Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts ne peuvent qu’augmenter cette majorité.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Une clause statutaire peut écarter cette prépondérance.
Chaque administrateur représente une voix.
Les administrateurs ne peuvent être interdis de vote sauf lorsqu’il s’agit d’une convention réglementée.
Procès-verbal
Après chaque réunion, un procès-verbal doit être établi, qui sera ensuite porté sur un registre spécial et paraphé par le président du Tribunal de Commerce.
Le procès-verbal doit obligatoirement contenir :
- Les noms des administrateurs présents, excusés, absents ou représentés
- Le résumé des débats
- Les résolutions mises aux voix et les votes
- La signature du président et d’un seul administrateur
Annulation des délibérations
Certaines décisions du Conseil d’Administration pourront être annulées :
- Décisions modifiant les statuts, car relèvent de l’AGE (sauf cas particulier du transfert du siège social dans le département)
- Décisions violant une disposition impérative de la loi
- Décisions portant atteinte aux Principes généraux du droit (fraude, abus de droit…)