Organes de gouvernance et de contrôle interne de la SA
Des mesures légales et volontaires ont été prises pour améliorer la transparence de la gestion de la SA et ainsi permettre une convenable gouvernance de la société.
Les mesures légales de gouvernance |
Les mesures volontaires de gouvernance |
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- La limitation du cumul de mandats - La séparation des fonctions de directeur général et de président du Conseil d’Administration dans la SA - La publicité de la rémunération des dirigeants - L’établissement du rapport sur les procédures de contrôle interne pour les sociétés cotées - Le rapport du président du Conseil d’Administration ou de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne dans les SA faisant offre au public doit être complété par des mentions sur : · ▪ la composition du conseil et des procédures de gestion des risques · ▪ les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise si elle s’y réfère · ▪ les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale - La nomination de salariés aux postes d’administrateurs sous certaines conditions - La mise en place de l’AMF et le renforcement de son pouvoir - La séparation des fonctions de contrôle et de conseil des commissaires aux comptes, le renforcement des incompatibilités, la création du haut conseil du Commissariat aux comptes - L’existence obligatoire d’un comité d’audit chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financières dans les sociétés cotées - L’encadrement de la rémunération des dirigeants : limitation des indemnités de départ et des « retraites chapeaux » de dirigeants des entreprises aidées par l’Etat et des entreprises publiques |
- La création d’associations d’actionnaires dans une société cotée, sous certaines conditions - La mise en place de comités : d’audit financier, d’information, de rémunération, de nomination des dirigeants - La nomination d’administrateurs indépendants et/ou étrangers au sein des conseils - Le changement d’organisation : la SA avec Conseil d’administration adopte la forme à directoire qui sépare mieux les fonctions de direction et de contrôle - La mise en place d’un service de communication au sein de la société à destination des actionnaires : lettre aux actionnaires, site Internet, visite annuelle des dirigeants - Rémunération des dirigeants des sociétés cotées, le MEDEF et l’AFEP recommandent de : ▪ Mettre un terme au contrat de travail en cas de mandat social ▪ Mettre un terme aux indemnités de départ abusives ▪ Renforcer l’encadrement des régimes de retraite supplémentaires ▪ Fixer les règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution d’actions de performance ▪ Améliorer la transparence sur tous les éléments de rémunération |