Société anonyme (SA) 2017-05-01T18:55:49+00:00

SA : Société Anonyme

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La société anonyme (SA) est une société de capitaux comptant au moins sept associés et disposant d’un capital minimum de 37 000 €, qui doit être libéré (payé) pour moitié au moment de la création, le reste devant être libéré dans les cinq ans.

 La société anonyme comprend :
  • une assemblée générale des actionnaires qui nomment les administrateurs (3 minimums),
  • et un conseil d’administration qui désigne parmi ses membres le dirigeant (président du conseil d’administration) et un ou plusieurs directeurs généraux (DG).

Sa dénomination sociale ne révèle pas le nom des actionnaires dont elle peut même ignorer l’identité lorsque les titres de la société sont au porteur. Ceci explique son nom : société anonyme.

Une action est un titre accordé à un associé et qui représente une partie du capital de la société. La valeur nominale du titre (déterminée à la création de la société) est différente de sa valeur réelle qui est déterminée par les derniers échanges qui ont eu lieu, soit gré à gré, soit sur un marché boursier.

La Société anonyme : les apports

Une société anonyme ne dispose que de deux types d’apports :

  • les apports en nature : ils doivent être évalués par un commissaire aux apports désigné par le Président du Tribunal de commerce ;
  • les apports en numéraire : ils sont libérés au moment de la souscription de la moitié de leur valeur nominale. Les sommes payées sont versées au fondateur qui est de son côté chargé de les remettre dans un délai de 8 jours à un dépositaire. Les fonds resteront chez le dépositaire jusqu’à l’immatriculation.

Les apports en industrie sont interdits.

En outre, le capital de la société anonyme doit être intégralement souscrit.

Par contre, la valeur des actions peut être librement fixée par les statuts.

Les statuts de la société anonyme

Les statuts de la société anonyme doivent être présentés sous la forme d’un écrit sous seing privé ou d’acte notarié (obligatoire en présence de biens immobiliers).

Les statuts doivent mentionner :

  • la valeur nominale des actions,
  • les différentes catégories d’action,
  • les clauses d’agrément,
  • l’identité et l’évaluation des apports en nature,
  • l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers,
  • la composition,
  • le fonctionnement,
  • les pouvoirs des organes de gestion,
  • l’identité des premiers administrateurs et des premiers commissaires aux comptes.

L’annexe de la société anonyme comprend :

  • le rapport du commissaire aux apports,
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
  • Les statuts doivent être signés par tous les actionnaires ou par des mandataires agissants au vu de pouvoirs spéciaux.

avantages et inconvénients au plan juridique de la SA

Avantages :

  • la responsabilité des associés et des actionnaires à l’égard des dettes sociales est limitée au montant de leurs apports dans le capital ;
  • Les actions sont facilement négociables et cessibles ;
  • les actionnaires peuvent facilement entrer ou quitter la société sans payer de droits d’enregistrement.

Inconvénients :

  • Nombre important d’associés à réunir au départ ;
  • Levée d’un important capital dès la création ;
  • Les formalités de constitution et de fonctionnement sont assez lourdes ;
  • la société doit avoir recours à un commissaire aux comptes ;
  • En cas de faute de gestion, les administrateurs peuvent être tenus responsables des dettes sociales sur leurs biens personnels.

Avantages et inconvénients au plan fiscal de la SA

Les bénéfices de la société anonyme sont soumis à l’impôt sur les sociétés.

L’imposition se fait au niveau de la société et non au niveau des associés.

Avantages :

  • les rémunérations du Président du Conseil d’administration et des directeurs généraux sont déductibles du bénéfice imposable de la société ;
  • et elles bénéficient du régime fiscal des salariés.

Inconvénients :

  • les dividendes distribués sont imposés sur le revenu de chacun des actionnaires qui disposent cependant du régime de la demi-base.

Avantages et inconvénients au plan social de la SA

Le Président du Conseil d’administration et les directeurs généraux de la société anonyme ont le statut de salariés (peu important qu’ils soient associés majoritaires ou minoritaires) et sont affiliés au régime général des salariés (à l’exception de la partie chômage de la Sécurité sociale).

Gestion des sociétés anonymes

Le conseil d’administration

La société anonyme est administrée par un organe collégial : le conseil d’administration. Il est représenté par son président.

Les administrateurs

Le conseil d’administration se compose de 3 à 18 membres.

À la création de la société anonyme, les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts.

Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par l’assemblée générale ordinaire.

Les personnes physiques ou représentants de personnes morales qui acceptent d’être administrateurs sont nommées par les actionnaires suivant des modalités précises et en respectant certaines formalités de publicité.

La durée des fonctions d’administrateur est fixée dans les statuts.

Elle ne peut dépasser 3 ans pour les administrateurs nommés dans les statuts au moment de la constitution et 6 ans dans tous les autres cas. Cependant, cette contrainte est limitée par le fait que les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs reçoivent dans le cadre de leur fonction des jetons de présence, mais cela ne leur interdit pas de percevoir d’autres rémunérations.

Le fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de la société et il veille à la mise en oeuvre de ces orientations.

Le conseil d’administration est convoqué par le président. Une assemblée doit au minimum être effectuée dans l’année.

Deux délégués du comité d’entreprise sont convoqués pour y assister et siègent à titre consultatif.

Le conseil ne délibère valablement que si le quorum est réuni, à savoir la présence de la moitié des administrateurs.

Sauf clause contraire des statuts, les décisions se prennent à la majorité des membres présents.

Les missions du conseil d’administration de la société anonyme

Le conseil d’administration a avant tout un pouvoir de contrôle :

  • il règle par voie de délibération toutes les affaires concernant la société ;
  • il est compétent pour vérifier la régularité d’une convention réglementée conclue entre la société et un administrateur et vérifier si elle n’est pas interdite.

Le président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration est une personne du conseil d’administration désignée par lui. Il doit réunir deux conditions :

  • être une personne physique
  • ne pas avoir atteint la limite d’âge de 65 ans (les statuts peuvent modifier cette date limite).

Le président du conseil d’administration est désigné pour le temps de son mandat et, comme tout administrateur, est rééligible à ce poste.

Son départ peut intervenir dans deux situations :

  • la démission ;
  • la révocation ad nutum.

Le Président du Conseil d’Administration a un statut particulier :

  • il n’est pas commerçant ;
  • il n’est pas salarié.

Sa rémunération est composée d’un fixe et/ou d’un intéressement, des avantages en nature, des jetons de présence.
Aucune loi n’interdit le cumul des fonctions de président de conseil d’administration avec un contrat de travail à condition que ce contrat soit antérieur à son mandat.

Les directeurs généraux

La direction générale de la société anonyme est assumée :

  • par le président du conseil d’administration qui cumule alors les deux fonctions ;
  • par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration.

Le directeur général est une personne physique choisie ou non parmi les membres du conseil d’administration chargée d’assister le président du conseil d’administration. Il n’est pas nécessaire qu’il soit actionnaire. Il a vocation à représenter la société à l’égard des tiers.

Il est nommé sur proposition du président du conseil d’administration par le Conseil d’administration.

Le nombre maximum de directeurs généraux est fixé dans les statuts mais il ne peut excéder en tout état de cause 5 personnes.

Ses pouvoirs sont fixés par le Conseil d’administration en accord avec le président du conseil d’administration. Il peut avoir les mêmes pouvoirs que le président du conseil d’administration mais lui reste subordonné.

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