Société à responsabilité limitée (SARL) 2017-05-01T18:53:08+00:00

SARL : Société à Responsabilité Limitée

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DROIT DES AFFAIRES

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société de capitaux disposant d’une personnalité juridique et d’un patrimoine propres. La SARL réunit au moins 2 associés.

Le capital minimum est fixé librement par les associés.
Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution.
Les associés nomment un ou plusieurs gérants à la majorité.
Les dirigeants de SARL sont appelés « gérants ». Toute SARL dispose d’au moins un gérant.
Le ou les gérants sont nommés par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte).
La gérance d’une SARL ne peut être effectuée que par des personnes physiques disposant de leurs droits civils. Les associés d’une SARL (entre 2 et 100) peuvent exercer au sein de la société une activité rémunérée. Comme pour toute forme juridique, l’associé a des droits et obligations.

La SARL : le capital social

Le montant du capital de la société est librement fixé par les statuts.

Le capital est divisé en parts sociales et sa répartition est définie à sa constitution dans les statuts. Cette répartition permet d’organiser la répartition des pouvoirs au sein de la SARL. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.

20 % des apports en espèces doivent être versés lors de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

ATTENTION : le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.

Les apports en nature (biens, stocks, créances, etc…) doivent par contre être effectués à la constitution. Les apports en industrie sont autorisés, mais ils n’entrent pas dans le calcul du montant du capital social. Ils permettent seulement d’acquérir la qualité d’associé et de participer au partage du bénéfice.

Les associés personnes physiques ou morales sont au minimum de 2 et au maximum de 100.

Leur responsabilité est limitée à leurs apports.

La SARL : les décisions

Il existe deux types de décisions au sein d’une SARL :

  • les décisions collectives extraordinaires : décisions conduisant à une modification des statuts sont appelées ;
  • les décisions collectives ordinaires : décisions ne conduisant pas à une modification des statuts sont appelées.

Les décisions collectives sont généralement prises lors d’assemblées générales.

Selon la date de sa constitution, les règles en matière de décision sont différentes :

pour les SARL constituées avant le 4 août 2005

Assemblées ordinaires : aucun quorum exigé.

  • 1ère convocation : majorité des parts sociales ;
  • 2ème convocation : majorité des voix émise par les associés présents ou représentés.
  • Assemblées extraordinaires : Aucun quorum n’est exigé. Majorité de 3/4 des parts sociales.

pour les SARL constituées après le 4 août 2005

Assemblées ordinaires : Aucun quorum n’est exigé.

  • 1ère convocation : majorité des parts sociales ;
  • 2ème convocation : majorité des voix émise par les associés présents ou représentés.

Assemblées extraordinaires :

  • 1ère convocation : quorum de 1/4 des parts sociales ;
  • 2ème convocation : 1/5 des parts sociales sur 2ème convocation, majorité de 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir des conditions différentes.

 

La SARL : avantages et inconvénients au plan juridique

Avantages :

  • La responsabilité des associés à l’égard des dettes de l’entreprise est limitée au montant de leurs apports au capital.
  • Contrairement à la SA, le recours à un commissaire aux apports n’est nécessaire que si la valeur de chaque apport en nature excède 7 500 Euros et que la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.

Inconvénients :

  • Impossibilité d’émettre des titres négociables ni faire appel à l’épargne publique ;
  • les parts sociales doivent être libérées intégralement et immédiatement ;
  • le gérant peut être tenu responsable des dettes sociales s’il apparaît qu’il a commis des fautes de gestion ;
  •  le gérant est tenu de rendre des comptes au moins une fois par an à une assemblée générale des associés ;
  • Les parts détenues dans le capital ne sont pas librement cessibles sans accord de tout ou partie des associés.

La SARL : avantages et inconvénients au plan fiscal

Les bénéfices des SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés.

L’imposition est effectuée au niveau de la société et non au niveau des associés.

Avantages :

  • les rémunérations versées aux gérants sont déductibles du bénéfice imposable.
  • la rémunération versée aux gérants minoritaires est imposée selon le régime des salariés, et celle versée aux gérants majoritaires est imposable selon le régime des dirigeants de société.

Inconvénients :

  • les dividendes distribués sont soumis à l’impôt sur le revenu des associés.

 

La SARL : avantages et inconvénients au plan social

Le traitement social est différent selon que l’on soit gérant majoritaire ou gérant minoritaire :

  • gérants minoritaires ou égalitaires (statut de salarié) : ils relèvent du régime général des salariés (à l’exception du régime de chômage).
  • gérants majoritaires (pas de statut salarié) : ils relèvent du régime des travailleurs indépendants.

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